Un jour Chenille découvre qu'elle sait faire de superbes grimaces, et en plus, ses grimaces font peur à tous ceux qu'elle rencontre. Ce qui la fait rire aux larmes ! Jusqu'au jour où elle essaie de faire sursauter la fille des humains, la petite Mélodie. Cette fois, c'est Mélodie qui rit aux éclats et elle l'emporte chez elle.

Chenille s'acharne à inventer d'ultimes grimaces pour se faire libérer. Fatiguée, elle finit par s'enrouler et s'endormir dans son cocon de soie, la tête en bas, pour se voir transformée en papillon à son réveil !