Ursule la chenille est fatiguée, poussée par son instinct, elle décide de partir "voir du pays, voir la vie".
Lili Beth, sa meilleure amie part à sa recherche et va rencontrer en chemin les autres habitants de la campagne, à qui elle rendra chaque fois un service et qui en retour lui indiqueront vers où est partie Ursule.

Madame Olga est un talus vivant et des promeneurs ont jeté des détritus sur elle : Lili Beth trouve la solution pour mettre à la poubelle les papiers gras et les canettes de soda.
Dédé l'épouvantail et le corbeau n'ont de cesse de se disputer : Lili Beth les réconcilie.
La Fleur est assoiffée : Lili Beth l'arrose.
Lucien le mouchien est rejeté car il n'est pas vraiment mouton, pas vraiment chien : Lili Beth l'adopte.Enfin, à la fin du spectacle, Lili Beth trouve "un gros machin blanc", un cocon, qui va éclore pour donner vie à la nouvelle Ursule, Ursule papillon.

Univers champêtre, musiques, chansons, marionnettes et couleurs chatoyantes font de ce spectacle une ode à la joie et à la découverte pour les tout-petits.