Après avoir été trahi par une femme, Lélio maudit les femmes et s'est retiré, avec Arlequin, son valet, dont l'histoire ressemble à la sienne, dans une sorte d'ermitage. Mais, dans leur solitude, les femmes manquent aux deux hommes, surtout Lélio, qui aime tout des femmes, jusqu'à leurs défauts, surtout leurs défauts, leur légèreté d'esprit, leur étourderie.

Dans le château où ils se sont retirés, Jacqueline, la cuisinière de Lélio, est éprise de Pierre, le serviteur d'une jeune veuve du voisinage qui professe à l'endroit des hommes les mêmes sentiments que Lélio à l'endroit des femmes. Bien obligés de se voir à cette occasion, Lélio et la comtesse se sont juré d'avance qu'ils ne s'aimeront pas.

Un baron de leurs amis leur raconte alors l'histoire de Popilius avant de les enfermer dans un cercle en leur disant qu'ils n'en sortiront pas avant d'être amoureux l'un de l'autre. Lélio et la comtesse éclatent de rire, mais la semence est jetée dans leur cerveau. Mais faute de se comprendre, ils devront bien se voir pour s'expliquer.

La comtesse a également auprès d'elle une femme de chambre rusée, Colombine, qui s'est jurée de rendre Arlequin amoureux, et qui s'amuse malignement des agitations de sa maîtresse et les augmente. Lorsque la comtesse perd un portrait, Lélio, qui le trouve, lui renvoie la boîte, prétendant qu'il n'a pas vu la miniature, mais, vérification faite, cette miniature se trouve sur son coeur, et c'est la marquise qui la trouve.